公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
１、安阳钢铁拟向安钢集团发行股份购买安钢集团持有的永通公司７８．１４％的股权、建安公司１００％的股权、机制公司１００％的股权，安钢集团拥有的４５０ｍ３炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及４５０ｍ３炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。
本次发行股份收购资产方案已经得到了河南省国有资产监督管理委员会豫国资产权［２００７］号４１号《关于安阳钢铁集团有限责任公司以实物资产认购安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》批复同意。
本次拟购买资产的价格以评估基准日２００７年３月３１日目标资产的评估值总额３１３，５００．０４万元为作价依据，该评估结果已获得河南省国资委的备案。自评估基准日至交割日期间，拟购买资产的损益由安钢集团享有或承担：（１）目标资产价值若因亏损或折旧而相对于购买资产价格发生净资产减少，安钢集团应以现金补足；（２）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加部分由安钢集团享有。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为２００７年第四次临时董事会决议公告日（２００７年６月１３日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的１００％，即８．３５元，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
公司拟以每股８．３５元的价格向安钢集团发行３７，５４４．９１万股流通Ａ股，折算为３１３，５００．０４万元作为本次资产购买的价款。最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定。
安钢集团承诺，因本次发行取得的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。
２、２００７年８月２４日，安阳钢铁２００７年第六次临时董事会审议通过了《关于公司向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》及相关议案，并于同日与安钢集团签署了《关于向安阳钢铁集团有限责任公司增发新股收购资产协议》；本次发行股份购买资产尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
３、根据相关审计评估报告，本次拟购买资产评估值３１３，５００．０４万元，分别占公司截止２００６年１２月３１日经审计的合并报表总资产１，４０２，７０２．６７万元、净资产６３７，６７４．８７万元的２２．３５％、４９．１６％。
４、安钢集团为安阳钢铁的控股股东，安阳钢铁本次购买其资产的行为构成关联交易，在公司股东大会审议本次关联交易时，安钢集团应当回避表决。
５、本报告书中财务会计信息一节包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：（１）备考盈利预测假定本公司以非公开发行股票方式收购安钢集团目标资产在２００７年１月１日前已完成；（２）模拟盈利预测假定本公司以非公开发行股票方式收购安钢集团目标资产在２００７年１２月３１日完成。上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，使用者决策时不应过分依赖该盈利预测。
６、本次发行前安钢集团持有安阳钢铁５２．６９％的股份，安钢集团本次增持安阳钢铁股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，安钢集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务，若中国证监会核准申请，安钢集团则无需进行要约收购。
特别风险提示
１、本次资产购买不成功风险
本次资产购买需经本公司股东大会审议通过，同时还需取得国家相关主管部门的批准或核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
２、市场风险
现阶段，我国正处于工业化和产业结构升级的过程，对钢材的需求十分强劲，市场前景十分广阔。但是，我国当前钢材市场面临生产力布局不合理、产能结构性过剩的局面；我国钢铁行业集中度不高，进一步加剧了行业的波动性，行业的全面、协调、可持续发展存在潜在威胁。虽然公司是国内大型钢铁生产企业，但仍难以回避钢材市场竞争日益加剧可能带来的市场风险。
３、经营风险
作为一家国家级大型钢铁联合企业，公司在生产过程中需要消耗大量的原材料和能源。２００４年－２００６年间，全球钢材生产原料的价格急剧增长，２００５年、２００６、２００７年我国进口铁矿石长期合约价格分别较上年上涨７１．５０％、１９％、９．５％。目前，我国钢铁工业所用铁矿石５０％以上来自进口，全球新增铁矿石量的９０％以上用于我国的消费。本公司钢铁生产需要进口部分铁矿石，国外铁矿石价格的波动对本公司造成一定的影响。同时，钢铁工业是高耗能工业，煤炭作为我国钢铁工业高炉生产工艺的主要能源，约占总能耗的７５％，国内煤炭、电力等能源价格如发生一定程度波动，亦可能对公司经营业绩产生影响。
４、大股东控制风险
本次资产购买前，本公司股本总额２０１，８２３．５４万股，其中，安钢集团持有１０６，３４８．５４万股，占公司股本总数的５２．６９％。本次资产购买后，按发行３７，５４４．９１万股计算，公司股份总额将增加至２３９，３６８．４５万股，其中，安钢集团持有１４３，８９３．４５万股，占发行股份后股本总数的６０．１１％。本次交易完成后，安钢集团对本公司控股比例进一步提高，安钢集团可能利用其对本公司的绝对控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、人事任免、经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，从而有可能损害公司和其他股东的利益，存在大股东控制风险。
５、盈利预测风险
本次盈利预测以经审计的本公司２００４－２００６年度经营业绩、本公司２００７年１－３月已实现的经营业绩、本公司预测期间（２００７年４－１２月）的经营业绩以及安钢集团目标资产预测期间（２００７年度、２００８年度）的生产能力、营销计划、生产计划等为依据，本着求实、稳健的原则编制。北京京都依据《中国注册会计师其他签证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，对该盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于本次资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
本公司在此特别提请投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节 本次资产购买概述
一、本次资产购买的相关机构
（一）资产出售方
名称：安阳钢铁集团有限责任公司
法定代表人：王子亮
注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
联系人：阎长宽、王志勇
电话：０３７２－３１２２１４５
传真：０３７２－３１２４１５０
（二）资产购买方
名称：安阳钢铁股份有限公司
法定代表人：王子亮
注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
联系人：张宪胜、原江娥
电话：０３７２－３１２０１７５
传真：０３７２－３１２０１８１
（三）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室
办公地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼
联系人：刘光晨、王寒冰、林小舟、苏莉
电话：０２０－８７５５５８８８
传真：０２０－８７５５３５８３
（四）法律顾问
名称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区三里河路１号西苑饭店５号楼二层
经办律师：朱玉栓、吴团结
电话：０１０－８８３８１８０２／０３／０４
传真：０１０－８８３８１８６９
（五）审计机构
名称：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
办公地址：北京建国门外大街２２号赛特广场五层
经办注册会计师：李喜民、韩瑞红
电话：０１０－６５２６４８３８
传真：０１０－６５２２７５２１
（六）资产评估机构
名称：河南联华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：周秀月
办公地址：郑州市纬二路２７号
经办注册资产评估师：任国广、孙永强、张文杰、郭殿卿、姬丽萍、段中召、张峰、任富强
电话：０３７１－６５９５９５８７
传真：０３７１－６５９５９５８７
（七）土地评估机构
名称：安阳市金土地价评估事务所有限责任公司
法定代表人：杨云
注册地址：安阳市平原路４１１号
办公地址：安阳市灯塔路７５号
经办注册资产评估师：李永明、卢伟辰、王晓梅、曹艳红
电话：０３７２－５１０５６５２／５０
传真：０３７２－５１０５６０３
二、本次资产购买概述
（一）购买资产的范围
根据资产购买协议，公司拟购买资产主要包括安钢集团持有的永通公司７８．１４％的股权、建安公司１００％的股权、机制公司１００％的股权，安钢集团拥有的４５０ｍ３炼铁高炉相关资产，安阳钢铁租用的和上述三家公司及４５０ｍ３炼铁高炉使用的安钢集团所拥有的土地使用权。
（二）购买资产的价格
根据河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字〔２００７〕第１２２号、１２３号、１２４号、１２５号评估报告和安阳金土出具的金土估２００７（６７）、２００７（６８）、２００７（６９）、２００７（７０）土地估价报告，本次拟收购安钢集团的资产评估价值总额为３１３，５００．０４万元。
本次拟购买资产的价格以评估基准日２００７年３月３１日的拟购买资产的评估值总额３１３，５００．０４万元为作价依据，该评估结果已获得河南省国资委的备案。
（三）资产购买价款的支付方式
公司拟以每股８．３５元的价格向安钢集团发行３７，５４４．９１万股流通Ａ股，折算为３１３，５００．０４万元作为本次资产购买的价款。
（四）关联交易
本次非公开发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东。因此，本次向特定对象非公开发行股份购买控股股东资产构成关联交易。
（五）要约收购豁免
本次交易实施后，安钢集团持有本公司股份比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，安钢集团将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了安钢集团的要约收购豁免申请，安钢集团无需进行要约收购。
三、本次资产购买的重要日期
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上述时间安排如遇不可抗力则相应顺延。
第三节 本次资产购买的基本情况
一、本次交易的背景
１、由于同属于钢铁相关行业，安钢集团下属的永通公司、建安公司和机制公司与本公司之间在采购、销售、劳务等环节存在大量的关联交易；此外，本公司每年还需要向安钢集团支付大量的土地租赁费用和４５０ｍ３炼铁高炉租赁费用。
２、由于历史原因，本公司目前使用的土地均为向安钢集团租赁，严重影响了的资产完整性；另外，随着安阳市土地使用税的逐步提高以及土地公允价值的不断上涨，土地使用权租赁费也呈逐步上涨趋势，加大了本公司的经营成本。
３、安钢集团作为本公司的控股股东，其自身的未来发展目标在于弱化业务经营职能，强化资本经营职能，走专业化的资本经营道路。安钢集团通过本次交易向本公司注入与钢铁业务相关资产，有利于促进公司的主业发展，也有利于安钢集团转变经营职能，向控股型集团公司转化，逐步实现其钢铁类资产整体上市。
二、本次交易的目的
１、减少关联交易，规范公司治理
因公司与本次拟购买资产之间存在大量的关联交易，本次资产购买完成后，将大幅度减少公司与安钢集团的关联交易，有效避免同业竞争，更有利于公司的规范治理和维护公司中小股东的利益。
２、增强公司资产的完整性和独立性
永通公司和４５０ｍ３炼铁高炉为公司提供大量的铁水，机制公司和建安公司为公司正常的生产经营提供机械制造、建筑安装等日常服务，土地是公司正常生产经营的基础条件。本次交易有利于增强公司资产的完整性和独立性，降低公司对安钢集团的依赖。
３、降低公司的综合经营成本
随着安阳市土地使用税的逐步提高以及土地公允价值的不断上涨，土地使用权租赁费呈逐步上涨趋势。本次资产收购完成后，公司将拥有完整的土地使用权，有利于在中长期降低公司的综合经营成本。
４、增强公司可持续发展能力
公司本次拟购买资产均与公司主营业务密切相关，有利于发挥产业链的整体协同效应，提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
５、逐步实现安钢集团钢铁类资产整体上市，促进公司规范发展
本次资产收购旨在将安钢集团旗下与钢铁有关的优质资产注入上市公司，给公司带来新的增长活力，完善公司产业链，进一步提升公司资产质量和盈利能力，同时逐步实现安钢集团钢铁类资产的整体上市，有效避免同业竞争，减少关联交易，增强公司独立性，促进公司规范发展。
三、本次交易的基本原则
１、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
２、保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
３、有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
４、避免同业竞争、减少关联交易的原则；
５、社会效益和经济效益兼顾的原则；
６、遵守国家法律、法规和相关政策的原则。
四、资产购买方
（一）基本情况
公司名称：安阳钢铁股份有限公司
英文名称：ＡｎＹａｎｇ Ｉｒｏｎ ＆ Ｓｔｅｅｌ Ｉｎｃ．
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：安阳钢铁
股票代码：６００５６９
成立日期：１９９３年１１月１５日
上市日期：２００１年８月２０日
法定代表人：王子亮
法人营业执照注册号：４１００００１００２９４５
税务登记证号：４１０５０４７１９１７３４２０
注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
办公地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
注册资本：２０１，８２３．５４万元
经营范围：生产和经营冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、无缝钢管、薄中板、冶金产品的原材料、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、高速线材的销售，冶金技术开发、协作、咨询，实业投资（国家专项规定的除外），轧钢、炼钢、炼铁、烧结矿石球团，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，医用氧的生产（限分支机构生产）。氧气、液氧、液氮、氩气、液氩、氢气、焦炉净煤气、轻苯、焦油、工业萘、蒽油、酚油、洗油、硫磺、粗酚、煤焦沥青的生产（按许可证发证机关核定的有限期限开展经营）。
（二）历史沿革
安阳钢铁是根据河南省经济体制改革委员会豫体改字［１９９３］１３号文的批复，依照《股份有限公司规范意见》，由安阳钢铁公司经过改制，采取定向募集方式于１９９３年１１月１５日设立的内部职工持股的股份制企业。公司股本总额１０９，５４９万股，其中国家股８９，５４９万股，占总股本的８１．７４％；内部职工股２０，０００万股，占总股本的１８．２６％。１９９６年，公司依据《公司法》进行了规范，并经河南省经济体制改革委员会豫股批字［１９９６］８８号文予以重新确认。１９９６年１２月２３日，公司在河南省工商行政管理局重新登记，重新领取《企业法人营业执照》。
２００１年经中国证监会证监发行字［２００１］４６号文核准，公司于２００１年８月１日在上交所采用上网定价发行方式，向社会公众发行人民币普通股股票２５，０００万股，每股面值为１元。同时，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》，财政部以财企便函［２００１］７３号文，同意公司发行新股时实施部分国有股减持，在此次发行时一并出售，此次减持国有股为２，５００万股。通过本次股票发行并实施国有股减持后，公司股本总额为１３４，５４９万股，其中，国家股８７，０４９万股，占总股本的６４．７０％；内部职工股２０，０００万股，占总股本的１４．８６％；社会公众股２７，５００万股，占总股本的２０．４４％。
２００４年６月，根据公司２００３年度股东大会决议，以公司２００３年１２月３１日股本１３４，５４９万股为基数，用资本公积金按股本每１０股转增５股的比例向全体股东转增股本６７，２７５万股，转增后总股本为２０１，８２４万股，其中国家股１３０，５７４万股，占总股本的比例为６４．７０％。２００４年８月２日内部职工股上市流通，流通股增加至７１，２５０万股，占总股本的比例为３５．３０％。
２００６年５月１５日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额７１，２５０万股为基数，向流通股股东每１０股送３．４股。公司股本总额不变，其中１０６，３４８．５４万股非流通股变为有限售条件流通股，占总股本的５２．６９％，无限售条件的流通股股份总额增加为９５，４７５万股，占总股本的４７．３１％。
２００７年５月２５日，安钢集团持有的５，３１７．４３万股有限售条件流通Ａ股限售期满可上市流通。截至本报告书签署之日，公司的股权结构如下：
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（三）公司近三年又一期的主要财务数据及财务指标
１、合并资产负债表简表
单位：万元
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２、合并利润表简表
单位：万元
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注：公司２００７年１季度财务报表依据新会计准则编制，２００７年１季度公司实现营业收入４９３，３３８．５８万元。
３、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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